约定“以房抵债”债权人出具收到条后原债务是否消灭
2025-09-19
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山东法制报
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【案情】
原告公司从事建筑材料销售业务。被告李某与王某原为夫妻，二人于2024年办理离婚手续，并约定债务均由李某承担。2017年至2018年，李某因建设工程施工需要，在原告公司购买了价值109.8115万元的混凝土。期间，王某在工地为李某帮忙收货、购物等。之后，李某支付了25万元货款，剩余84.8115万元货款尚未偿还。
2022年3月6日，王某与案外人某房地产公司签订认购协议书，购买房产一套，但未办理房产预售备案登记，原告与被告之间亦未办理产权变更登记。2022年3月7日，原告公司与李某、王某达成书面抵顶协议，约定以该房产抵顶货款62.6763万元。同日，原告公司向李某出具收到条，载明：“今收到李某商砼款62.6763万元(以王某认购协议书中的房款与车位款抵账)。2022年3月7日，原告公司(公章)”。2024年，该房产因房地产公司涉其他经济纠纷案件，被法院采取查封措施。
2024年9月，原告公司诉至法院，请求解除以房抵债协议，并要求李某和王某偿还货款84.8115万元及逾期付款损失。被告李某辩称，以房抵债已办理完手续，尚欠货款22.1352万元；被告王某辩称，其已与李某离婚，且约定债务由李某承担，自己不承担还款责任。
【裁判】
法院经审理认为，本案的争议焦点是：双方当事人签订以房抵债协议，且原告就抵债房产出具货款收到条后，是否导致原金钱债务消灭。
以物抵债协议为诺成合同。原告与被告在债务履行期限届满后达成以物抵债协议，且不存在影响合同效力的情形，故该协议合法有效。以物抵债协议若未明确约定消灭原有的金钱给付债务，应认定系双方当事人增加了一种清偿债务的履行方式，并不必然导致原金钱给付债务消灭。被告王某虽与某房地产公司签订认购协议书，但未取得案涉房屋的所有权和处分权。原告与被告签订案涉抵顶协议后，案涉房产因其他案件被查封，原告与被告之间的以物抵债协议未能实际履行，该房产所有权未转移登记至原告公司名下，原告公司亦未实际占有该房产。因此，房产抵顶的相应货款债权并未消灭，原告公司仍有权主张该部分货款。故而，原告主张解除双方达成的抵顶协议，并要求被告偿还原债务84.8115万元及逾期付款损失的诉讼请求，法院依法予以支持。
被告李某在施工期间，王某在工地上帮忙收货、购物等。虽然二被告现已离婚，但案涉债务发生在其婚姻关系存续期间。李某和王某作为夫妻，曾共同承包工程，且在买卖案涉商砼材料的过程中，多次使用王某的账户支付货款。王某和李某在离婚时虽约定债务均由李某承担，但这仅为二人确定的内部债务处理方案，不能对外对抗第三人，亦不能侵犯债权人的合法权益。故而，被告李某、王某应共同承担偿还案涉货款的责任。
法院依法作出判决：被告李某、王某向原告有限公司支付货款84.8115万元及逾期付款利息(逾期付款利息以84.8115万元为基数，自2025年2月26日起，按2025年2月份一年期LPR的1.5倍计算至实际付清之日止)。
【法官说法】
以物抵债协议在现实经济生活中大量存在，其在快速清偿债务、提高交易效率、节约交易成本、保护债权人合法权益等方面具有积极作用。当事人达成以物抵债协议时意思表示真实，不违反法律、行政法规的强制性规定，且不侵犯第三人合法权益的，应认定该合同有效。
一、以物抵债协议的特征和分类
以物抵债协议，系当事人约定债务人或第三人提供的抵债物归债权人所有，以此消灭双方原有的债权债务关系。其特征在于旧债合法存在，且旧债与新债标的不同。按原债务是否因以物抵债协议的成立而消灭，可将以物抵债协议分为债务更新、新债清偿以及债的担保三类。具体而言，以他种给付代替原给付，且原给付消灭的，构成债务更新；以负担新债务作为履行原债务的方式，原债务不消灭的，构成新债清偿；原给付继续存在，新设立的以物抵债仅作为原金钱债务担保的，构成债的担保。本案即属于新债清偿情形。
二、以物抵债协议的性质与效力
以协议签订时旧债清偿期是否届满作为重要区分标准，可将以物抵债协议分为不同类型。
一为履行期限届满前达成的以物抵债协议，具体包括以下类型：一是直接约定，若债务人到期不能清偿债务，则以特定物转移至债权人的方式冲抵债务；二是以签订买卖合同等方式约定，若债务人到期不能清偿债务，则旧债转化为买卖合同等标的物的价款，债务人将特定物出售或转让给债权人，以此达到清偿债务的效果；三是就抵债物另行签订买卖合同等协议，同时在合同中约定债权人取得债务人或第三人所有的特定物，以及合同的解除条件或债务人对特定物的回购权。在原债务不确定能否按期履行时所签订的以物抵债协议，能够增加债权人未来实现债权的可能性。从保障债务清偿的功能来看，该协议具有担保性质，实为担保协议。
二为履行期限届满后达成的以物抵债协议：当事人于债务清偿期届满后达成的以物抵债协议，可能构成债务更新，即成立新债务，同时消灭旧债务；亦可能属于新债清偿(真正意义上的以物抵债协议)，即成立新债务，与旧债务并存。基于保护债权的理念，债务更新一般需有当事人明确消灭旧债的合意，否则其性质应为新债清偿。本案中，案涉以房抵债协议并未明确约定消灭相应金额的货款债务，在性质上应认定为新债清偿协议，即新债务与旧债务并存。
在新债清偿情形下，旧债务在新债务履行之前并不消灭，旧债务与新债务处于衔接并存的状态；待新债务合法有效且履行完毕后，因债务清偿义务已完成，旧债务方归于消灭。确定债权是否得以实现，应以债务人是否按照约定全面履行自身义务为依据。若新债务届期未履行，导致以物抵债协议目的无法实现，债权人有权请求债务人履行旧债务，且该请求权的行使，并不以以物抵债协议无效、被撤销或被解除为前提。若以物抵债协议有效且不存在履行障碍，债权人不得要求债务人履行旧债。
张学帅 李月洋
原告公司从事建筑材料销售业务。被告李某与王某原为夫妻，二人于2024年办理离婚手续，并约定债务均由李某承担。2017年至2018年，李某因建设工程施工需要，在原告公司购买了价值109.8115万元的混凝土。期间，王某在工地为李某帮忙收货、购物等。之后，李某支付了25万元货款，剩余84.8115万元货款尚未偿还。
2022年3月6日，王某与案外人某房地产公司签订认购协议书，购买房产一套，但未办理房产预售备案登记，原告与被告之间亦未办理产权变更登记。2022年3月7日，原告公司与李某、王某达成书面抵顶协议，约定以该房产抵顶货款62.6763万元。同日，原告公司向李某出具收到条，载明：“今收到李某商砼款62.6763万元(以王某认购协议书中的房款与车位款抵账)。2022年3月7日，原告公司(公章)”。2024年，该房产因房地产公司涉其他经济纠纷案件，被法院采取查封措施。
2024年9月，原告公司诉至法院，请求解除以房抵债协议，并要求李某和王某偿还货款84.8115万元及逾期付款损失。被告李某辩称，以房抵债已办理完手续，尚欠货款22.1352万元；被告王某辩称，其已与李某离婚，且约定债务由李某承担，自己不承担还款责任。
【裁判】
法院经审理认为，本案的争议焦点是：双方当事人签订以房抵债协议，且原告就抵债房产出具货款收到条后，是否导致原金钱债务消灭。
以物抵债协议为诺成合同。原告与被告在债务履行期限届满后达成以物抵债协议，且不存在影响合同效力的情形，故该协议合法有效。以物抵债协议若未明确约定消灭原有的金钱给付债务，应认定系双方当事人增加了一种清偿债务的履行方式，并不必然导致原金钱给付债务消灭。被告王某虽与某房地产公司签订认购协议书，但未取得案涉房屋的所有权和处分权。原告与被告签订案涉抵顶协议后，案涉房产因其他案件被查封，原告与被告之间的以物抵债协议未能实际履行，该房产所有权未转移登记至原告公司名下，原告公司亦未实际占有该房产。因此，房产抵顶的相应货款债权并未消灭，原告公司仍有权主张该部分货款。故而，原告主张解除双方达成的抵顶协议，并要求被告偿还原债务84.8115万元及逾期付款损失的诉讼请求，法院依法予以支持。
被告李某在施工期间，王某在工地上帮忙收货、购物等。虽然二被告现已离婚，但案涉债务发生在其婚姻关系存续期间。李某和王某作为夫妻，曾共同承包工程，且在买卖案涉商砼材料的过程中，多次使用王某的账户支付货款。王某和李某在离婚时虽约定债务均由李某承担，但这仅为二人确定的内部债务处理方案，不能对外对抗第三人，亦不能侵犯债权人的合法权益。故而，被告李某、王某应共同承担偿还案涉货款的责任。
法院依法作出判决：被告李某、王某向原告有限公司支付货款84.8115万元及逾期付款利息(逾期付款利息以84.8115万元为基数，自2025年2月26日起，按2025年2月份一年期LPR的1.5倍计算至实际付清之日止)。
【法官说法】
以物抵债协议在现实经济生活中大量存在，其在快速清偿债务、提高交易效率、节约交易成本、保护债权人合法权益等方面具有积极作用。当事人达成以物抵债协议时意思表示真实，不违反法律、行政法规的强制性规定，且不侵犯第三人合法权益的，应认定该合同有效。
一、以物抵债协议的特征和分类
以物抵债协议，系当事人约定债务人或第三人提供的抵债物归债权人所有，以此消灭双方原有的债权债务关系。其特征在于旧债合法存在，且旧债与新债标的不同。按原债务是否因以物抵债协议的成立而消灭，可将以物抵债协议分为债务更新、新债清偿以及债的担保三类。具体而言，以他种给付代替原给付，且原给付消灭的，构成债务更新；以负担新债务作为履行原债务的方式，原债务不消灭的，构成新债清偿；原给付继续存在，新设立的以物抵债仅作为原金钱债务担保的，构成债的担保。本案即属于新债清偿情形。
二、以物抵债协议的性质与效力
以协议签订时旧债清偿期是否届满作为重要区分标准，可将以物抵债协议分为不同类型。
一为履行期限届满前达成的以物抵债协议，具体包括以下类型：一是直接约定，若债务人到期不能清偿债务，则以特定物转移至债权人的方式冲抵债务；二是以签订买卖合同等方式约定，若债务人到期不能清偿债务，则旧债转化为买卖合同等标的物的价款，债务人将特定物出售或转让给债权人，以此达到清偿债务的效果；三是就抵债物另行签订买卖合同等协议，同时在合同中约定债权人取得债务人或第三人所有的特定物，以及合同的解除条件或债务人对特定物的回购权。在原债务不确定能否按期履行时所签订的以物抵债协议，能够增加债权人未来实现债权的可能性。从保障债务清偿的功能来看，该协议具有担保性质，实为担保协议。
二为履行期限届满后达成的以物抵债协议：当事人于债务清偿期届满后达成的以物抵债协议，可能构成债务更新，即成立新债务，同时消灭旧债务；亦可能属于新债清偿(真正意义上的以物抵债协议)，即成立新债务，与旧债务并存。基于保护债权的理念，债务更新一般需有当事人明确消灭旧债的合意，否则其性质应为新债清偿。本案中，案涉以房抵债协议并未明确约定消灭相应金额的货款债务，在性质上应认定为新债清偿协议，即新债务与旧债务并存。
在新债清偿情形下，旧债务在新债务履行之前并不消灭，旧债务与新债务处于衔接并存的状态；待新债务合法有效且履行完毕后，因债务清偿义务已完成，旧债务方归于消灭。确定债权是否得以实现，应以债务人是否按照约定全面履行自身义务为依据。若新债务届期未履行，导致以物抵债协议目的无法实现，债权人有权请求债务人履行旧债务，且该请求权的行使，并不以以物抵债协议无效、被撤销或被解除为前提。若以物抵债协议有效且不存在履行障碍，债权人不得要求债务人履行旧债。
张学帅 李月洋