法定代表人在公司欠据上签字是否构成债务加入

　　【案情】
　　甲公司将某建筑工程发包给乙公司，乙公司交由张某实际施工。甲公司根据工程进度将工程款分期付给乙公司，再由乙公司支付给张某。后甲公司进入破产预重整程序，涉案工程停止，甲公司中断付款，乙公司也未再向张某付款。经结算，乙公司向张某出具证明条一份，证明张某系案涉建筑工程实际施工人，并确认剩余工程款项应由张某享有。张某持该证明条找到甲公司法定代表人王某，王某在该证明条下方签署“同意将剩余工程款项支付给张某”并署名。
　　张某认为王某明知甲公司已进入破产预重整程序，已失去对公司的控制权，其在证明条上签字的行为系其个人行为而非职务行为，有债务加入的意思表示，应对公司债务承担连带责任，故张某将甲公司、乙公司和王某一并起诉至法院，要求共同承担还款责任。王某辩称其系职务行为，自己从未有过债务加入的意思表示，不应对该债务承担连带责任。
【裁判】
　　法院一审审理认为，王某签字是否构成债务加入，取决于其签字的真实意思表示。首先，王某签字内容为“同意将剩余工程款项支付给张某”，按照文义解释，无法从王某所使用的词句中推出王某具有与甲乙公司共同承担工程款支付责任的意思表示。从王某签字过程来看，张某持乙公司出具的工程款欠付证明找发包人甲公司的法定代表人王某签字，按照一般理解，应为要求发包人确认工程款数额或要求发包人直接付款。王某在尚不确定甲公司是否应当直接向张某付款的情况下同意加入债务或者张某在未取得甲公司同意直接付款的情况下要求甲公司的法定代表人王某加入债务，均不符合常理，即便考虑到当时甲公司经营不善的情况，也无法作出王某同意加入债务的推定。再结合王某系甲公司的法定代表人、张某系涉案工程实际施工人等情形，王某签署内容的真实意思是同意由甲公司直接向张某付款，具有高度可能性。最后，在甲公司已进入破产预重整程序情况下，王某做出上述承诺，对甲公司是否产生效力，非本案审查范围，但不能据此反推王某签署内容时的真实意思表示或反证王某签字系个人行为而非职务行为，双方从未发生过直接交易，也无相应交易习惯可以认定王某签字系债务加入的意思表示。综上，张某所举证据不能证明王某在证明条上签字时具有债务加入意思表示，王某的签字行为，不构成《民法典》第552条所规定的债务加入情形，张某要求王某承担付款义务，于法无据，依法不予支持。
　　张某不服，提起上诉，二审法院经审理认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决驳回上诉，维持原判。
【法官说法】
　　法定代表人兼具“公司负责人”和“自然人”双重身份，其在欠据上签字的行为性质，需结合签字内容、签字位置、签字性质和目的、交易习惯等因素区分职务行为和债务加入的真实意思表示。若法定代表人明确载明“本人自愿承担还款责任”“与公司共同清偿”等内容或在欠据正文明确地“欠款人”处签名，均有可能推定为债务加入；签字内容并未明示债务加入，也无明确欠款人指向，则采用“文义解释+综合判断”的裁判规则：首先审查签字性质和目的，若仅载明公司欠款金额和还款期限，无任何个人承担责任的明确表述，结合法定代表人的职务身份，倾向于认定为职务行为，其在公司欠条上签字仅为对公司债务的确认；若双方存在法定代表人个人偿还公司债务或者虽在欠据上签署个人姓名但从未以个人名义偿还公司债务的交易习惯，则应依据相应证据予以认定其签字效力。
　　本案中，双方不存在相应交易习惯，不符合上述应当认为是债务加入的情形，王某也从未有加入公司债务的明确的意思表示，应当认为其是以甲公司名义对案涉债务的确认，属于职务行为而非债务加入。
张松 马昊