债权转让后原合同仲裁条款对受让人是否继续有效

　　【案情】
　　2022年6月8日，山东某建设工程有限公司中标由中交某公司北京分公司招标的茌平某项目钢结构工程，山东某建设工程有限公司缴纳履约保证金255103.40元，双方签订《专业分包合同》。合同签订后，山东某建设工程有限公司依约进场施工，中期结算时扣除质量保证金、农民工工资保证金共计406087.67元。现案涉工程已施工完毕并投入使用，中交某公司北京分公司尚欠工程款1691900.64元未支付，且已符合工程质量保证金、农民工工资保证金、履约保证金返还条件。2025年5月30日，山东某建设工程有限公司将案涉全部债权转让给任某，并向中交某公司北京分公司发送债权转让通知书，债权转让已经生效，中交某公司北京分公司拒不付款。
　　任某诉至法院，要求：一、中交某公司北京分公司支付工程款及利息并返还工程质量保证金、农民工工资保证金、履约保证金。二、总公司中交某公司对上述款项承担连带还款责任。被告中交某公司北京分公司在提交答辩状期间对管辖权提出异议，认为本案《专业分包合同》中约定，因合同及合同有关事项发生的争议，向天津仲裁委员会申请仲裁。该条款合法有效，对合同双方具有法律约束力。山东某建设工程有限公司将案涉全部债权转让给原告任某，原告作为债权受让人，应受原合同中仲裁条款的约束，故本案应由天津仲裁委员会管辖，请求裁定驳回原告的起诉。
【裁判】
　　法院审查认为，中交某公司北京分公司与山东某建设工程有限公司签订的《专业分包合同》中约定：“因合同及合同有关事项发生的争议，向天津仲裁委员会申请仲裁。”该约定符合《仲裁法》第16条，且不具有第17条规定的无效情形，该约定合法有效。
　　原告任某主张其受让了案涉工程全部债权，起诉要求支付该工程款等，本案系建设工程施工合同纠纷。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国仲裁法>的解释》第9条规定：“债权债务全部或者部分转让的，仲裁协议对受让人有效，但当事人另有约定、在受让债权债务时受让人明确反对或者不知有单独仲裁协议的除外。”原告任某未对原合同仲裁条款提出明确反对，故该仲裁条款对原告有效。
　　《仲裁法》第26条规定：“当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉未声明有仲裁协议，人民法院受理后，另一方在首次开庭前提交仲裁协议的，人民法院应当驳回起诉，但仲裁协议无效的除外；另一方在首次开庭前未对人民法院受理该案提出异议的，视为放弃仲裁协议，人民法院应当继续审理。”本案中，中交某公司北京分公司对人民法院受理本案提出异议，并提交了仲裁协议，故对原告任某的起诉，应予驳回。
　　综上，被告中交某公司北京分公司提出的管辖权异议成立，裁定驳回原告任某的起诉。
【法官说法】
　　债权转让只会产生债权受让人承继原合同债权人合同权利的法律后果，但并不创设新的权利，只是债权人发生变更，债权让与人与债务人在合同中约定的管辖条款效力及于债权的受让人。债权受让人基于原合同向债务人主张债权时，亦应遵守原合同的管辖规定，原合同约定仲裁条款，该约定效力及于受让人。
　　对于让与人而言，如果其可以通过合同让与的方式来解脱仲裁协议的约束，这显然是不合理的利益，应当受到法律的否定评价。对于债务人而言，在债权让与的情况下，受让人的权利来源于让与人，如果让与人没有将债务人诉到法院的权利，受让人拥有这样的权利是不合情理的。对于受让人而言，当其考虑受让合同的权利的时候，一般其会将合同项下的合同作为一个整体，而不会区分主合同下的权利和救济权。受让人站在让与人的地位上而享有他所有的权利，在这些权利中，让与人的救济权包括在内，推定仲裁协议在当事人没有约定时转让，最能保证当事人合理的利益，而又没有不当扩大他们的不合理利益。所以，在当事人之间没有特殊约定的时候，仲裁条款应当随债权让与一同转移。
　　值得注意的是，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国仲裁法>的解释》第9条中也规定了“另有约定”和“明确反对”的例外情况，因此当事人在约定争议解决条款的时候应务必清晰、明确、完整，以更好地保护自身权利。作为受让人，在受让债权时应注意审查原合同的争议解决条款，当不认可原合同仲裁条款时，应当明确反对或在债权转让协议中明确约定排除仲裁条款的适用，也可与让与人、债务人明确约定新的管辖法院。　　　　　　　　　　李本山 杨晓