以公司财产支付股权转让款的效力认定
2025-08-15
作者：
来源：
山东法制报
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【案情】
原告安丘某工程公司(乙方)与被告潍坊某机械公司(甲方)签订了《关于甲方公司重组协议》。协议约定：乙方将其持有的甲方200万股股份，以100万元的价格转让给甲方指定受让人；甲方尚欠乙方生产性借款360万元，生产性借款连同约定的股份转让款共计折价460万元，应自协议生效之日起，由甲方新公司在10个月内支付给乙方。协议签订后，被告向原告支付了220万元，剩余240万元未支付，原告遂向法院提起诉讼。
另查明，潍坊某机械公司原股东为安丘市某建筑公司和安丘市某工程公司。2024年3月，安丘市某建筑公司将其持有的潍坊某机械公司股权分别以0元的价格转让给刘某、曹某；同日，安丘市某工程公司也将其持有的潍坊某机械公司股权分别以0元的价格转让给曹某、李某。同日，潍坊某机械公司召开股东会并作出决议，同意吸收刘某、曹某、李某为新股东，同时认可原股东转让的股权及份额。
【裁判】
法院审理认为，在本案中，原告及被告对于360万元的生产性借款并无异议，主要争议焦点在于100万元的股权转让价款是否应计入欠款总额，即“股权转让款由公司负担”这一约定是否有效。
在本案中，原告与被告签订的《公司重组协议》约定，100万元的股权转让款作为欠款由潍坊某机械公司承担。通常情况下，股权转让款应由受让股东承担，而由公司承担股权转让款项的支付义务，属于公司股东利用其股东权利损害公司利益的行为。这种行为会导致公司资本减少，构成股东变相抽逃出资，最终侵害公司和公司债权人的合法权益。根据《公司法》(2023修正)第53条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资。”以及第21条第一款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。”因此，股权转让款100万元约定由公司承担的内容，因违反法律规定，且与潍坊某机械公司登记备案材料中股权0元转让的事实不符，应认定为无效。
涉案中，原告与被告签订的《公司重组协议》，除包含股权转让款100万元由被告公司承担的内容外，还涉及公司重组后债权债务的处理、公司经营以及原告向被告经营性借款的处理等事项。这部分内容并未违反法律和行政法规的强制性规定，对其效力应依法予以确认。
最终，法院依法判决被告支付原告欠款140万元及利息，并驳回原告的其他诉讼请求。判决作出后，原告提起上诉，二审法院维持原判。
【法官说法】
一是股权转让款约定由公司负担的内容无效。我国《公司法》明确规定股东不得抽逃出资、禁止股东滥用股东权利损害公司利益，这些均属于效力性强制规定。除《公司法》(2023修正)第89条规定的情形，公司可以回购有异议股东的股权外，其他情况下禁止公司回购股东股权。相应地，股东转让股权，约定由公司承担股权转让款，该约定实质上属于股东与公司之间恶意串通损害公司、其他股东或公司债权人利益的行为，公司资本维持原则是公司独立承担民事责任的基本能力，由公司承担股权转让款，必然进一步减损了公司对外偿债能力，侵害了公司或其他股东、公司债权人的利益。另一方面，由公司承担股权转让款，实质上亦产生受让股东抽逃出资的后果，受让股东不需要支付相应的对价，即取得股权并享有股东权利，该行为与股东抽逃出资的行为实质上相同，故股权转让款约定由公司承担，因违反法律的效力性强制规定无效。
二是合同内容部分无效不影响其他部分内容的效力。根据《民法典》第156条规定，“民事法律行为部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。”一般情况下，无效部分的内容与其他内容区分明显，特殊情况下，如果无效部分内容与其他内容糅杂且不可分，或者无法区分，当事人又未提供有效证据证明其他内容有具体明确的约定或约定可分，则对于全部内容可以按照“行为一体性”原则整体认定无效，以利于整体解决纠纷。
三是合同内容无效时审查应遵循的原则。法院在审查合同效力时，应遵循以下原则：1、主动审查原则。对于合同订立是否系各方真实意思表示、有无虚伪意思表示、内容是否违反法律或行政法规的强制性规定、有无违背公序良俗、合同主体是否为有权主体等内容，法院均应主动审查。特别是对于双方当事人均无异议的合同内容，也应特别注意辨识。对于违反强制性规定的内容，还应审查其违反的是效力性强制规定还是管理性强制规定，进而确定合同内容是否有效。2、审慎认定无效原则。“法无设责即豁免”，只有法律、行政法规明确规定合同内容无效时，该合同内容才能被认定为无效，否则应为有效。这既是契约自由、意思自治的集中体现，也是维护交易稳定、促进经济社会发展的必然要求。对于合同内容仅仅违反地方性法规或部门规章的部分，一般不应认定无效。只有当合同内容违反法律或行政法规的效力性强制规定时，才能据此认定其无效，以保护交易安全与稳定。3、注重行使司法释明权原则。对于能够认定合同内容无效的部分，法院应当向双方当事人进行明确释明，询问原告或被告是否增加或变更诉讼请求，或者提起反诉，并针对当事人的变更情况进行相应处理，以利于对无效部分内容的后续处理，一揽子解决案件纠纷，节约司法资源。 闫玉叶 贾楠
原告安丘某工程公司(乙方)与被告潍坊某机械公司(甲方)签订了《关于甲方公司重组协议》。协议约定：乙方将其持有的甲方200万股股份，以100万元的价格转让给甲方指定受让人；甲方尚欠乙方生产性借款360万元，生产性借款连同约定的股份转让款共计折价460万元，应自协议生效之日起，由甲方新公司在10个月内支付给乙方。协议签订后，被告向原告支付了220万元，剩余240万元未支付，原告遂向法院提起诉讼。
另查明，潍坊某机械公司原股东为安丘市某建筑公司和安丘市某工程公司。2024年3月，安丘市某建筑公司将其持有的潍坊某机械公司股权分别以0元的价格转让给刘某、曹某；同日，安丘市某工程公司也将其持有的潍坊某机械公司股权分别以0元的价格转让给曹某、李某。同日，潍坊某机械公司召开股东会并作出决议，同意吸收刘某、曹某、李某为新股东，同时认可原股东转让的股权及份额。
【裁判】
法院审理认为，在本案中，原告及被告对于360万元的生产性借款并无异议，主要争议焦点在于100万元的股权转让价款是否应计入欠款总额，即“股权转让款由公司负担”这一约定是否有效。
在本案中，原告与被告签订的《公司重组协议》约定，100万元的股权转让款作为欠款由潍坊某机械公司承担。通常情况下，股权转让款应由受让股东承担，而由公司承担股权转让款项的支付义务，属于公司股东利用其股东权利损害公司利益的行为。这种行为会导致公司资本减少，构成股东变相抽逃出资，最终侵害公司和公司债权人的合法权益。根据《公司法》(2023修正)第53条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资。”以及第21条第一款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。”因此，股权转让款100万元约定由公司承担的内容，因违反法律规定，且与潍坊某机械公司登记备案材料中股权0元转让的事实不符，应认定为无效。
涉案中，原告与被告签订的《公司重组协议》，除包含股权转让款100万元由被告公司承担的内容外，还涉及公司重组后债权债务的处理、公司经营以及原告向被告经营性借款的处理等事项。这部分内容并未违反法律和行政法规的强制性规定，对其效力应依法予以确认。
最终，法院依法判决被告支付原告欠款140万元及利息，并驳回原告的其他诉讼请求。判决作出后，原告提起上诉，二审法院维持原判。
【法官说法】
一是股权转让款约定由公司负担的内容无效。我国《公司法》明确规定股东不得抽逃出资、禁止股东滥用股东权利损害公司利益，这些均属于效力性强制规定。除《公司法》(2023修正)第89条规定的情形，公司可以回购有异议股东的股权外，其他情况下禁止公司回购股东股权。相应地，股东转让股权，约定由公司承担股权转让款，该约定实质上属于股东与公司之间恶意串通损害公司、其他股东或公司债权人利益的行为，公司资本维持原则是公司独立承担民事责任的基本能力，由公司承担股权转让款，必然进一步减损了公司对外偿债能力，侵害了公司或其他股东、公司债权人的利益。另一方面，由公司承担股权转让款，实质上亦产生受让股东抽逃出资的后果，受让股东不需要支付相应的对价，即取得股权并享有股东权利，该行为与股东抽逃出资的行为实质上相同，故股权转让款约定由公司承担，因违反法律的效力性强制规定无效。
二是合同内容部分无效不影响其他部分内容的效力。根据《民法典》第156条规定，“民事法律行为部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。”一般情况下，无效部分的内容与其他内容区分明显，特殊情况下，如果无效部分内容与其他内容糅杂且不可分，或者无法区分，当事人又未提供有效证据证明其他内容有具体明确的约定或约定可分，则对于全部内容可以按照“行为一体性”原则整体认定无效，以利于整体解决纠纷。
三是合同内容无效时审查应遵循的原则。法院在审查合同效力时，应遵循以下原则：1、主动审查原则。对于合同订立是否系各方真实意思表示、有无虚伪意思表示、内容是否违反法律或行政法规的强制性规定、有无违背公序良俗、合同主体是否为有权主体等内容，法院均应主动审查。特别是对于双方当事人均无异议的合同内容，也应特别注意辨识。对于违反强制性规定的内容，还应审查其违反的是效力性强制规定还是管理性强制规定，进而确定合同内容是否有效。2、审慎认定无效原则。“法无设责即豁免”，只有法律、行政法规明确规定合同内容无效时，该合同内容才能被认定为无效，否则应为有效。这既是契约自由、意思自治的集中体现，也是维护交易稳定、促进经济社会发展的必然要求。对于合同内容仅仅违反地方性法规或部门规章的部分，一般不应认定无效。只有当合同内容违反法律或行政法规的效力性强制规定时，才能据此认定其无效，以保护交易安全与稳定。3、注重行使司法释明权原则。对于能够认定合同内容无效的部分，法院应当向双方当事人进行明确释明，询问原告或被告是否增加或变更诉讼请求，或者提起反诉，并针对当事人的变更情况进行相应处理，以利于对无效部分内容的后续处理，一揽子解决案件纠纷，节约司法资源。 闫玉叶 贾楠