非指定签收人签收的对账单效力如何认定

　　【案情】
　　2023年2月9日，临朐某混凝土公司与山东某建设工程公司签订混凝土买卖合同，约定由临朐某混凝土公司向山东某建设工程公司项目供应混凝土，并指定柏某莹为山东某工程建设公司的发货单签收人。临朐某混凝土公司追要混凝土货款时，因2023年5月7日、6月6日、7月5日三份供货对账单上签字为“张某玉”“李某波”，没有柏某莹的签字，山东某工程建设公司对该三份对账单不予认可，并否认张某玉、李某波系其公司员工，拒绝支付货款，由此产生争议诉至法院。
　　审理中，临朐某混凝土公司主张的对账过程如下：临朐某混凝土公司经理李某联系山东某建设工程公司李某坤，李某坤给了李某波电话，临朐某混凝土公司安排财务人员携带运输单到工地板房对账，现场有李某波、张某玉，李某波安排张某玉对单子，李某波审核数量，张某玉在对账员处签字，李某波在对账单上书写“已核对数量”。
　　临朐某混凝土公司李某与刘某的微信聊天记录显示：双方于2023年1月18日添加微信好友，并就混凝土型号、报价、付款方式、发票开具等问题进行了洽谈；2023年6月8日，李某发微信询问商混款付款问题，刘某回复“好的”，并提供了付款计划；2023年6月24日，李某发微信询问付款情况，刘某回复“大约四五天”；2023年7月5日，李某发微信称下午去对账。
　　2024年3月20日，某仲裁委员会就山东某建设工程公司与辛某社区建设工程合同纠纷一案作出裁决书。在认定事实部分，刘某多次在辛某村1号楼、2号楼沿街楼项目微信群内发送项目通知、复函；辛某村1号楼、2号楼沿街楼项目监理例会多期会议纪要显示，施工单位与会人员包括柏某营、徐某、倪某培、李某波、范某、李某坤、刘某等人。
　　通过法院办案系统关联功能检索发现，在同法院立案的(2024)鲁0724民初760号临朐县某建筑设备租赁部与山东某建设工程公司租赁合同案件中，关于山东某建设工程公司辛某村沿街2023年4月11日至7月9日租赁费的对账单，张某玉、李某波均已签字；关于山东某建设工程公司辛某村沿街2023年5月8日至6月30日回拉费用的对账单，张某玉、李某波也均已签字。
　　另查明，2024年3月12日，山东某建设工程公司法定代表人变更为张某，而张某系张某玉的父亲。
【裁判】
　　法院经审理认为，本案的争议焦点主要为案涉对账单的效力认定问题。
　　通过临朐某混凝土公司李某与刘某的微信聊天记录，结合某仲裁委员会作出的裁决书事实认定中关于刘某等人员的身份表述，可以认定刘某系山东某建设工程公司的代表，李某坤、李某波、柏某莹、徐某、范某亦为山东某建设工程公司人员。其中，刘某参与了案涉混凝土买卖合同的协商、订立、对账、付款等工作。
　　临朐某混凝土公司提供的对账单中记载的混凝土运送日期、型号、数量、施工方式与发货单中的记载一致；对账单中的混凝土型号价格与双方签订的《潍坊市预拌混凝土买卖合同》约定的价格，以及双方变价后签订的《预拌混凝土购销合同》中约定的价格一致；对账单中载明的山东某建设工程公司付款时间、金额亦与庭审查明的事实一致。
　　结合刘某与李某的微信聊天记录，特别是“2023年7月5日李某发微信给刘某：‘刘总，下午我们财务去你们工地对账，顺便把合同带回来吧。合同在工地吗？’”的内容，可以证实临朐某混凝土公司与山东某建设工程公司之间有对账意思表示并实际对过账，这与庭审中山东某建设工程公司陈述双方一直未对账相悖。
　　在本院审理的临朐县某建筑设备租赁部与山东某建设工程公司租赁合同纠纷一案中，临朐县某建筑设备租赁部提供的对账单系由张某玉、李某波签字认可，形成时间为2023年7月30日。从双方达成的调解协议可以看出，山东某建设工程公司完全认可了张某玉、李某波签字捺印的证据。而本案中，临朐某混凝土公司提供的三份张某玉签字的对账单形成时间为2023年5月7日、6月6日、7月5日，与2023年7月30日的对账单系同一时期形成，即张某玉在该时期一直从事相应的对账工作。但是，山东某建设工程公司在本案中却并不认可张某玉、李某波系其工作人员，且对此亦未作出合理解释。
　　临朐某混凝土公司与山东某建设工程公司签订的《潍坊市预拌混凝土买卖合同》中约定，山东某建设工程公司应按合同约定及时与临朐某混凝土公司进行混凝土供应数量核对，且山东某建设工程公司指定的代表应在每车运输单上签名，运输单一份由山东某建设工程公司留存，其余由临朐某混凝土公司留存。本案中，对临朐某混凝土公司提供的发货单，山东某建设工程公司只对柏某莹的签字认可，其余一律不认可。但根据庭审查明的事实，徐某、范某亦为山东某建设工程公司人员，其在运输单上的签字应视为山东某建设工程公司已收到了相应的混凝土，即柏某莹的签字存在他人代签的情形。本案中，山东某建设工程公司虽辩称对非柏某莹签字的运输单不予认可，但一直未提供其手中的对账单予以核实，这与常理不符。
　　综上，结合庭审中临朐某混凝土公司陈述的对账经过(三次对账张某玉均出现在山东某建设工程公司工地上)以及临朐某混凝土公司与山东某建设工程公司达成的补充协议，加上张某玉系张某的女儿这一事实，张某玉系山东某建设工程公司人员具有高度盖然性，对此本院予以认定。即使张某玉没有山东某建设工程公司的明确授权，临朐某混凝土公司亦基于合理信赖，有理由相信张某玉能代表山东某建设工程公司进行对账并签字，且因此产生的责任由山东某建设工程公司承担，即由山东某建设工程公司向临朐某混凝土公司支付剩余混凝土欠款。
　　最终法院支持了原告临朐某混凝土公司的诉讼请求。山东某建设工程公司不服，提起上诉，二审法院驳回上诉，维持原判。
【法官说法】
　　本案主要涉及买卖合同履行过程中，因收货方指定的混凝土签收人员不在现场，而由他人代签；且对账时，收货方未在对账单上盖章，仅由工作人员签字；又因该工作人员身份无法确认，诉辩双方各执一词，且各自陈述均具有一定可能性，由此引发了对于非指定签收人签收的对账单是否有效的争议。本案中，法院在认定对账单的效力时综合考虑了以下因素。
　　一、以买卖合同交易习惯作为裁判依据，有法可依，且符合日常生活经验法则和人民群众的普遍认知。
　　《民法典》规定，在合同履行中，当事人就有关合同内容约定不明确，依据相关规定仍不能确定的，可以按照合同相关条款或者交易习惯确定。在本案中，法院考虑到同时期该公司在法院调解的案件中也由此人进行对账，这一行为构成了较为稳定的交易习惯。从法律层面来看，当事人双方经常使用的习惯做法，在不违反法律、行政法规强制性规定的前提下，可被认定为交易习惯。这一交易习惯的存在，使得此次对账行为更具合理性与可信度。因为过往的交易行为表明，该公司认可此人参与对账，这符合双方长期以来形成的交易模式。所以，从交易习惯角度，增加了对账单作为有效付款凭证的可能性。
　　二、职务代理关系的认定，依托于多维度证据链条的相互印证。
　　从行为主体身份确认方面来看，同时期公司认可同一人员参与对账，且仲裁裁决文书也确认了签字人员的公司身份，这为签字行为系职务行为奠定了基础。即便存在签收代签、缺乏书面授权等形式瑕疵，但结合双方长期合作形成的交易习惯，如以往交易中对类似签字方式的默认以及未提出异议等事实，能够形成完整的证据闭环，证明签字人在客观上存在代表公司处理交易事务的外观表象，符合职务代理中“职权范围内事项”的核心要件。
　　三、瑕疵证据的关联性补强与反证弱化对证明力的影响。
　　依据《民事诉讼法》，证据必须查证属实，才能作为认定事实的根据。当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，发货单虽存在形式瑕疵，如并非指定签收人签字、工作人员身份存疑，但同时期仲裁裁决书显示，发货单上签字人员是该公司工作人员。这一证据与本案发货单形成关联与印证，增强了证据的证明力。此外，被告公司法定代表人与对账单签字人员系父女关系，且被告公司有能力协调其出庭却未到庭。虽被告未出庭不能直接认定某事实，但依据法律规定和证据规则，这一情况会影响法官对证据整体证明力的判断，从侧面降低了公司反驳证据的可信度，进一步强化了发货单和对账单作为有效付款凭证的证明力。
　　四、高度盖然性证明标准的适用在证据权衡中还原商业交易事实。
　　《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》确定了高度盖然性的证明标准，即：人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。在本案中，双方提交的证据和陈述均存在一定可能性，法院综合同时期对账习惯、被告未出庭以及仲裁裁决书关联证据等多方面因素，运用高度盖然性原则，认定发货单和对账单是有效的付款凭证。这种认定方式在证据并非确凿充分的情况下，通过综合权衡各种因素，使认定的法律事实尽可能接近客观事实，保障了司法裁判的公平与公正，维护了正常的商业交易秩序。
王明旺 张晓杰